Formas jurídicas de empresa​

Sociedad de Responsabilidad Limitada Volver

Definición

Sociedad en la que el capital social, que estará dividido en participaciones sociales, indivisibles y acumulables, estará integrado por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

Características de la forma jurídica: número de socios, responsabilidad, capital social y fiscalidad
Número de sociosResponsabilidadCapitalFiscalidad
Mínimo 1Limitada al capital aportadoMínimo 3.000 €Impuesto sobre Sociedades
  • Es una sociedad de capital, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto, con carácter mercantil y personalidad jurídica propia.
  • Dos formas de constitución: telemática y presencial.
  • Denominación social:
    • Libre, debiendo figurar necesariamente la indicación 'Sociedad de Responsabilidad Limitada', 'Sociedad Limitada' o sus abreviaturas 'S.R.L.' o 'S.L.'
    • La denominación social deberá obtenerse a través del Registro Mercantil; no se podrá adoptar una denominación idéntica a la de una sociedad ya existente.
  • Tienen que llevar un Libro de inventarios y Cuentas anuales, un Diario (registro diario de las operaciones) y un Libro de actas que recogerá todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad.
  • También llevará un Libro registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las transmisiones de las participaciones sociales.
  • Modalidad apropiada para la pequeña y mediana empresa, con socios perfectamente identificados e implicados en el proyecto con ánimo de permanencia. Régimen jurídico más flexible que las sociedades anónimas.
  • La responsabilidad de los socios por las deudas sociales está limitada a las aportaciones a capital, siendo el mínimo de 3000 €
  • Libertad de la denominación social.
  • Gran libertad de pactos y acuerdos entre los socios.
  • Capital social mínimo muy reducido y no existencia de capital máximo.
  • No existe porcentaje mínimo ni máximo de capital por socio.
  • Posibilidad de aportar el capital en bienes o dinero.
  • No es necesaria la valoración de las aportaciones no dinerarias por un experto independiente, tampoco su intervención o la de un auditor en ampliaciones de capital.
  • Sin límite máximo de socios.
  • Posibilidad de nombrar Administrador con carácter indefinido.
  • Posibilidad de organizar el órgano de administración de diferentes maneras sin modificación de estatutos.
  • Se puede controlar la entrada de personas extrañas a la sociedad.
  • No existe un número mínimo de socios trabajadores.
  • Fiscalidad interesante a partir de determinado volumen de beneficio.
  • Restricción en la transmisión de las participaciones sociales, salvo cuando el adquiriente sea un familiar del socio transmitente.
  • La garantía de los acreedores sociales queda limitada al patrimonio social.
  • Obligatoriedad de llevar contabilidad formal.
  • Complejidad del Impuesto sobre Sociedades.
  • No hay libertad para transmitir las participaciones.
  • Necesidad de escritura pública para la transmisión de participaciones.
  • En cuanto a la gestión, mayores gastos que el empresario individual o las comunidades de bienes o sociedades civiles.
  • Los socios siempre son identificables.
  • No puede emitir obligaciones.
  • No puede cotizar en Bolsa.
  • Junta General de socios:

    Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:

    • Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado.
    • Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y en su caso de auditores de cuentas.
    • Modificación de los estatutos sociales.
    • Aumento o reducción del capital social.
    • Transformación, fusión y escisión de la sociedad.
    • Disolución de la sociedad.
  • Los Administradores:

    Órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa social y la representación de la entidad en sus relaciones con terceros.

    La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta General.

    Salvo disposición contraria en los estatutos se requerirá la condición de socio.

Mínimo 1.

Limitada al capital aportado.

Los fundadores, las personas que ostentaran la condición de socio en el momento de acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura.

  • El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá ser inferior a 3.000 euros.
  • Deberá estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución.
  • Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, en ningún caso trabajo o servicios.
  • Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
  • La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.

Toda aportación se considera realizada a título de propiedad, salvo que se estipule lo contrario.

Aportaciones dinerarias

  • Deben establecerse en moneda nacional. Si es en moneda extranjera se determinará su equivalencia en euros con arreglo a la Ley.
  • Ante notario deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante notificación del depósito de dichas cantidades a nombre de la sociedad en una entidad de crédito que el notario incorporará a la escritura.

Aportaciones no dinerarias

  • Deben describirse en la escritura de constitución o en la de aumento de capital, así como su valoración en euros y la numeración de las participaciones asignadas en pago.
  • La transmisión de las participaciones sociales, así como la constitución del derecho real de prenda sobre las mismas, deberán constar en documento público.
  • La constitución de derechos reales diferentes deberá constar en escritura pública.
  • El adquirente de las participaciones sociales podrá ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión o constitución del gravamen.
  • Hasta la inscripción de la sociedad (por constitución o aumento de capital) en el Registro Mercantil, no podrán transmitirse las participaciones sociales.

Transmisión voluntaria por actos inter-vivos

Es libre entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio, o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente, siempre que no haya una disposición contraria en los estatutos.

Se regirá por las siguientes reglas:

  • Se debe comunicar por escrito a los administradores, haciendo constar el número y características de las participaciones que se pretenden transmitir, la identidad del adquiriente, precio y demás condiciones de la transmisión.
  • Queda sometida al consentimiento de la sociedad, y se expresará mediante acuerdo de la Junta General.
  • La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, a través de notario, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No es necesaria esta comunicación si el transmitente concurrió a la Junta General donde se adoptaron dichos acuerdos.
  • Los socios concurrentes a la Junta General tendrán preferencia para la adquisición.
  • El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmisor.

Transmisión forzosa

  • El embargo de las participaciones sociales, en cualquier procedimiento de apremio, debe ser notificado inmediatamente a la sociedad por el Juez o Autoridad administrativa que lo haya decretado, haciendo constar la identidad del embargante, y las participaciones embargadas.
  • En caso de subasta, la adjudicación al acreedor será firme transcurrido un mes desde la comunicación a la sociedad de dicha subasta. En tanto no adquiera firmeza, los socios, y solo en el caso de que los estatutos establezcan en su favor el derecho de adquisición preferente, podrán subrogarse en lugar del acreedor, mediante la aceptación expresa de todas las condiciones de la subasta y la consignación íntegra del importe de la adjudicación del acreedor y de todos los gastos causados.

Transmisión mortis-causa

  • La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero la condición de socio.
  • No obstante, los estatutos podrán establecer en favor de los socios sobrevivientes un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor real que tuvieran el día del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagará al contado.

Impuesto sobre Sociedades.

  • Surge como respuesta a la aspiración del empresario individual a ejercitar su industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus acreedores.
  • Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales:
    • La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
    • La constituida por 2 o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.
  • Necesariamente habrán de constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil Provincial:
    • La constitución de la sociedad de un sólo socio.
    • La declaración de haberse producido la situación de unipersonalidad "como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las particiones sociales".
    • La pérdida de tal situación de unipersonalidad, o el cambio de socio único "como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones sociales".
  • En todos los supuestos anteriores la inscripción registral expresará la identidad del socio único.
  • En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente esta condición en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria (S.L.U.).
  • El socio único ejercerá las competencias de la Junta General, sus decisiones se consignarán en acta bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.
  • Además de los libros obligatorios para todas las Sociedades de Responsabilidad Limitada, la Sociedad unipersonal deberá llevar el Libro registro de contratos de la S.L.U. con el socio único.

La sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito en el Libro registro de socios.

Derechos de los socios:

  • Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.
  • Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.

La creación de empresas por Internet (CIRCE) es un sistema que ofrece la posibilidad de realizar los trámites de constitución y puesta en marcha de la Sociedad de Responsabilidad Limitada por medios telemáticos. De esta forma se evitan desplazamientos y se produce un ahorro sustancial en tiempo y costes. Para las sociedades con capital social no superior a 3.100 euros se aplicarán como aranceles notariales y registrales, los establecidos en el Real Decreto Ley 13/2010.

Para crear una empresa por internet, el emprendedor por sí mismo o acudiendo a un Punto de Atención al Emprendedor (PAE), deberá cumplimentar el Documento Único Electrónico (DUE) (ver Vídeos explicativos de cada apartado del DUE).

Si escoge este último sistema, el único desplazamiento a realizar será acudir a la notaría.

Con el envío a través de internet del DUE cumplimentado, se inicia la tramitación telemática. A partir de este momento el sistema de tramitación telemática (STT-CIRCE) envía a cada organismo interviniente en el proceso la parte del DUE que le corresponde para que realice el trámite de su competencia.

El sistema, también, permite consultar, a través de Internet y previa autenticación, el estado del expediente: acceso a la consulta de expedientes.

Además, se pueden recibir mensajes en el teléfono móvil comunicando la finalización de los trámites más significativos.

IMPORTANTE: Como emprendedor o empresario, en el caso de creación o cese de una empresa, le informamos que tiene la obligación de revisar y firmar el DUE antes de enviarlo, para ello le recomendamos que solicite al PAE una copia impresa del DUE-pdf asociado a su expediente. Este documento contiene toda la información que ha sido cumplimentada a través del PAE Electrónico, y le facilitará la labor de verificar que dicha información está completa y es correcta. Así mismo, le aconsejamos que guarde la copia del DUE-pdf correspondiente al DUE enviado por si surgiese algún problema posterior en el proceso de tramitación. 

TRÁMITES PREVIOS

Antes de cumplimentar el Documento Único Electrónico (DUE), el emprendedor deberá realizar las siguientes actuaciones:

Reserva de la Denominación Social

Solicitar al Registro Mercantil Central la certificación negativa de la denominación social de la futura SRL (justificación de que el nombre de la sociedad no está ni asignado, ni reservado por otra empresa).

Este trámite es posible realizarlo a través de la web del Registro Mercantil Central.

Una vez obtenido el certificado, se debe adjuntar copia al realizar el DUE. La validez del certificado es de tres meses renovables por otros tres meses más, es importante tener en cuenta estos plazos para evitar que la certificación pueda caducar durante el proceso de constitución de la sociedad.

Aportación del Capital Social

En el momento de cumplimentar el DUE (en un PAE o directamente el propio interesado) sólo es necesario indicar el importe de capital, participación de cada socio y, si se trata de aportaciones no dinerarias, una breve descripción del bien aportado y su valor.

La acreditación de las aportaciones al capital se deberá realizar ante el Notario, en el momento de la firma de la escritura de constitución. No obstante lo anterior, no será necesaria dicha acreditación si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas. Para la acreditación hay que distinguir dos tipos de aportaciones:

  • Aportaciones dinerarias: se entregará un certificado bancario que acredite el depósito del dinero correspondiente por cada uno de los socios que realiza la aportación.
  • Aportaciones no dinerarias: se aconseja consultar con la notaría, de forma previa, qué documentos serán necesarios para justificar el valor de los bienes aportados. Los socios casados en régimen económico de separación de bienes deberán acudir a la notaría con las capitulaciones matrimoniales.

CUMPLIMENTACIÓN DEL DUE

Una vez llevadas a cabo las actuaciones indicadas se deberá cumplimentar y enviar el DUE.

Como ya se ha indicado, la cumplimentación del DUE se puede realizar de dos maneras:

  1. Por el propio emprendedor. Es requisito imprescindible disponer de certificado electrónico.

    Una vez enviado telemáticamente, el DUE será revisado por los técnicos de la DGIPYME y, si detectan algún error se pondrán en contacto con el emprendedor para subsanarlo, en caso contrario darán curso al proceso.

  2. El emprendedor acude a un centro PAE para que le ayuden a cumplimentar el DUE.

En el caso especial de que la sociedad a constituir fuera a desarrollar una actividad encuadrada en el Régimen Especial de Trabajadores del Mar, el STT-CIRCE contrastará con la Dirección General de Marina Mercante los datos correspondientes a la embarcación elegida como Centro de Trabajo, y con la Secretaría General de Pesca los datos de la Licencia de Pesca.

Otorgamiento de la Escritura de constitución

Con el envío del DUE, se genera una solicitud de cita con la Notaría elegida para el otorgamiento de la escritura pública de constitución de la sociedad. Esta cita se obtiene de forma inmediata por medio de una comunicación en tiempo real con el sistema de la Agenda Notarial, que facilita los datos de la Notaría, la fecha y hora de la cita.

El emprendedor deberá acudir a la cita con el Notario aportando:

  • el certificado de desembolso del capital social (la obtención de este certificado se ha explicado anteriormente en "Aportación del capital social").
  • el certificado negativo de la denominación social obtenido en el Registro Mercantil Central la obtención de este certificado se ha explicado en "Reserva de Denominación Social").

Pasos que realiza el sistema telemático de creación de empresas, sin intervención del emprendedor, una vez cumplimentado el DUE:

Solicitud del NIF provisional

La Administración Tributaria, con la información suministrada por la Notaría envía el NIF provisional.

A continuación, se comunica la Declaración Censal a la Administración Tributaria competente, procediendo a la realización del Alta Censal.

Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados

Actualmente, la constitución de sociedades está exenta del pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP/AJD).

Sin embargo, es necesaria la obtención del justificante del Impuesto (Modelo 600) por parte de la Comunidad Autónoma pertinente. Esta justificación se obtiene a través del STT-CIRCE sin que el emprendedor tenga que preocuparse de solicitarla.

Inscripción en el Registro Mercantil Provincial

El Registrador realiza la calificación de la Sociedad y la inscribe en el Registro.

El Registro Mercantil Provincial enviará los datos de la resolución de inscripción firmados electrónicamente para que el sistema pueda continuar con la tramitación.

Trámites en la Seguridad Social

Con el envío del DUE, la Tesorería General de la Seguridad Social o el Instituto Social de la Marina, generan los Códigos de Cuenta de Cotización. Además, proceden a la afiliación, en su caso, y al alta de los socios y de los trabajadores de la empresa, si los hubiere.

Expedición de la Escritura inscrita

La Notaría recibe la información del Registro Mercantil Provincial e incorpora a la matriz de la escritura, los datos de la resolución de inscripción registral.

Solicitud del NIF definitivo de la sociedad

La Administración Tributaria confirmará el NIF definitivo al STT-CIRCE, para lo cual se le remitirá previamente una copia autorizada de la Escritura inscrita.

Asimismo, notificará al emprendedor la finalización del proceso y remitirá el NIF definitivo al domicilio fiscal de la sociedad.

Con este trámite finaliza el proceso de creación de la Empresa.

TRÁMITES COMPLEMENTARIOS

Trámites complementarios que se pueden realizar a través de la cumplimentación del DUE.

Solicitud de reserva de Marca o Nombre Comercial en la Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM)

Este trámite es opcional y se hace cuando así se solicite en el DUE.

Una vez realizada la solicitud, y embolsada la cantidad requerida a través del STT-CIRCE, la Oficina Española de Patentes y Marcas continuará con el procedimiento administrativo ordinario para el registro del signo distintivo.

El registro de una marca o un nombre comercial otorga a la empresa el derecho exclusivo a impedir que terceros comercialicen productos/servicios idénticos o similares con el mismo signo distintivo.

Solicitud de Licencias en el Ayuntamiento

En aquellos ayuntamientos que colaboran con CIRCE o estén adheridos al proyecto Emprende en 3, se realizará la solicitud de licencias o la declaración responsable según el tipo de actividad de la empresa.

Comunicación de los contratos de trabajo al Servicio Público de Empleo Estatal

Este trámite consiste en realizar la legalización o alta de los contratos de trabajo de los trabajadores por cuenta ajena, si los hubiera.

TRAMITES NO INCLUIDOS EN EL SISTEMA

Existen una serie de trámites necesarios para constituir la SRL que todavía no están cubiertos por CIRCE. Entre ellos:

  • La comunicación de la apertura del Centro de Trabajo (trámite incluido en el procedimiento telemático únicamente en la Región de Murcia y la Comunidad de Madrid), en caso de tener contratados trabajadores.
  • La obtención y legalización de los libros.
  • Inscripción, en su caso, en otros organismos oficiales y/o registros.

DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PARA CUMPLIMENTAR EL DUE

Documentación

  • Documentación referida a los socios:
    • Original y fotocopia del DNI de todos ellos.
    • Original y fotocopia de la Tarjeta de la Seguridad Social de aquellos socios que se den de alta en algún régimen de la SS (u otro documento que acredite el número de afiliación a la misma).
  • Los trabajadores por cuenta ajena (si los hubiera):
    • Original y fotocopia del DNI de todos ellos.
    • Original y fotocopia de la Tarjeta de la Seguridad Social (u otro documento que acredite el número de afiliación a la misma).
    • Contrato o acuerdo de contratación o autorización para cursar el alta en la Seguridad Social.
  • Certificación negativa de la denominación social, es decir, un certificado que acredite que no existe ninguna otra sociedad con el mismo nombre de la que se pretende constituir.
  • Extranjeros: NIE Comunitario o NIE y permiso de residencia y trabajo por cuenta propia.
  • Socios extranjeros capitalistas (sin residencia ni actividad en la empresa) tienen que aportar el NIE por asuntos económicos.
  • Socios casados: DNI o NIE del cónyuge.

Información

Aparte de esta documentación, el emprendedor deberá disponer de los siguientes datos:

  • Epígrafe AE (Actividades Económicas).
  • Código de actividad según la Clasificación Nacional de Actividades Económicas (CNAE).
  • Datos del domicilio de la empresa y de la actividad empresarial (incluido: metros cuadrados del lugar de la actividad, código postal y teléfono).
  • Porcentajes de participación en el capital social, tipo de aportación (dineraria o no dineraria).
  • Datos del administrador/es y tipo de administración (individual, solidaria o mancomunada).
  • Para adscripción al Régimen Especial de Trabajadores Autónomos: base de cotización elegida, Mutua de IT (incapacidad temporal) y si optará a la cobertura por accidente de trabajo y enfermedad profesional (AT-EP).
  • Socios casados: régimen del matrimonio.

En el aspecto económico:

  • Se requerirá información para realizar el pago al Registro Mercantil Provincial (RMP), este pago se realizará por domiciliación bancaria, y será necesario que se aporte un número de cuenta o una tarjeta bancaria.
  • Si el(los) administrador(es) y/o socios deben darse de alta como Autónomo, se deberá aportar un número de cuenta bancaria para realizar la domiciliación de la cuota del RETA (el obligado al pago no tiene por qué coincidir con el titular de la cuenta).

Imagen - enlace vídeo
Constitución de empresas por Internet - vídeo explicativo

Proceso de constitución

  • Certificación negativa del nombre de la sociedad
  • Número de identificación fiscal
  • Escritura pública

    La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, sean personas físicas o jurídicas, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales. Deberá contener necesariamente:

    • La identidad del socio o socios.
    • La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
    • Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago.
    • La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
    • La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social.
    • Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientemente establecer, siempre que no se opongan a las leyes reguladoras.
    • Los estatutos de la sociedad, en los que se hará constar, al menos:
      • La denominación de la sociedad.
      • El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
      • El domicilio social.
      • El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuantía o la extensión de éstos.
      • El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren.
      • El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.

    La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil Provincial.

  • Impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados
  • Inscripción de la empresa en el Registro

Puesta en marcha